[이 사 회 규 정]

제 1 장 총 칙

제 1 조 (목 적)

이 규정은 ㈜신원 이사회(이하 “이사회”라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 규정이 정하는 바에 의한다.

제 3 조 (권 한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

③ 이사회는 대표이사로 하여금 경영전반에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.

제 2 장 구 성

제 4 조 (구 성)

① 이사회는 3 명 이상 10명 이내의 이사 전원으로 구성하고, 사외이사는 이사 총수의 4 분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임 • 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제 1 항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제 5 조 (선 임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 이 회사의 주주총회에서 2인 이상의 이사를 선임할 경우에도 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하며, 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 6 조 (임 기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 7 조 (보 선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 8 조 (의 장)

① 이사회의 의장은 이사회에서 정한 이사로 한다.

② 의장 유고 시에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

③ 이사회 의장은 다음과 같은 권한과 의무를 가진다.

1) 의장은 이사회와 이사회 산하 각 위원회가 잘 운영될 수 있도록 조율하는 업무를 수행한다.

2) 의장은 이사회에 충분한 정보가 보고되도록 하며, 이사회의 전략방향이 위원회에 잘 반영될 수 있도록 조정한다.

3) 의장은 총괄 CEO 인 대표이사에게 이사회에 보고 또는 승인될 안건에 대해 의견을 개진 할 수 있고, 안건을 잘 준비하여 이사회를 소집하고 운영한다.

4) 의장은 이사회 산하 위원회 활동 안건을 조정할 수 있으며, 이사회 산하 위원회에 참석할 수 있다.

5) 의장은 이사회의 경영진에 대한 평가와 이사후보추천 기능이 잘 수행될 수 있도록 한다.

6) 의장은 총괄 CEO 대표이사를 포함한 경영진에게 조언을 하며, 이사회와 경영진간 가교역할을 한다.

7) 의장은 이사회 및 산하 위원회에 회사(계열사포함)의 사업에 대한 정보가 주기적으로 제공될 수 있도록 한다.

제 9 조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다

제 10 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 11 조 (보 고 의 무)

① 이사는 정기적으로 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 3 장 회 의

제 12 조 (종 류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 2 월, 5 월, 8 월, 10 월, 12 월에 각 1 회 개최하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 경우에 따라 이사회에서 달리 정할 수 있다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 13 조 (소 집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

제 14 조 (소집절차)

이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 15 조 (결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 16 조 (부의사항)

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(7) 삭제 [개정 16.12.02]

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

(10) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이

나 변경 또는 해약

(11) 이사의 선임 및 해임

(12) 주식의 액면미달발행

(13) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 또는 감경

(14) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제 449 조의 2 제 1 항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의

만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(15) 주식매수선택권의 부여 및 취소

(16) 이사의 보수

(17) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(18) 상법 제 449 조의 2 에 따른 재무제표 등의 승인 및 주주총회에의 보고

(19) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경(사업계획 포함)

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 공동대표의 결정

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회에 대한 위임사항

(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(8) 이사의 전문가 조력의 결정

(9) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(10) 공장, 해외 현지 법인의 설치, 이전 또는 폐지. 다만, 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지는 경영위

원회에 위임함

(11) 간이영업양수도, 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

3. 재무에 관한 사항

(1) 출자 및 투자에 관한 사항

가. 건당 자기자본의 (100 분의 5)이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말함. 이하 같음)

또는 출자지분 처분

나. 건당 자기자본의 (100 분의 10)이상의 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설

다. 사업계획 심의에 포함되어 있지 않은 출자 및 투자 등 이사회가 정하는 중요한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

가. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 취득, 양수 또는 양도

나. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 자본도입, 기술도입, 기술이전 또는 기술제휴에 관한 계약의 체결, 중도해지

또는 연장

다. 기타 이사회가 정하는 회사의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미치는 계약의 체결, 중도해지 또는 연장

(3) 결손의 처분

(4) 신주의 발행

(5) 중간배당

(6) 자기주식의 취득 및 처분(신탁계약 등의 체결 또는 해지 포함. 다만, 주식매수선택권의 행사에 따라 자기주식

을 교부하는 경우와 신탁계약 등의 계약기간이 종료한 경우는 제외)

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10)신주인수권부사채의 발행

(11)주식예탁증서(DR)의 발행

(12)명의개서 대리인의 결정 및 변경

(13)일정액 이상의 자금차입 및 보증 등의 행위

(14) 이사회가 정하는 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사회 및 이사에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 상임이사의 겸업 및 겸직 승인

(3) 이사의 회사 사업기회 이용

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

제 17 조 (보고사항)

이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 주요 브랜드 및 바이어에 관한 사항

4. 출자 및 투자에 관한 사항

(1) 연간 타법인에 대한 출자 또는 출자지분의 처분의 누계금액(기 보고분을 제외한 당해 사업연도의 누계금액을

말함. 이하 같음)이 자기자본의 (100 분의 5)이상이 될 때

(2) 연간 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설 등의 누계금액이 자기자본의 (100 분의 10)이상 될 때

5. 자금차입 및 보증 등의 행위

(1) 연간 차입금의 누계금액이 자기자본의 (100 분의 10)이상이 될 때

(2) 연간 타인을 위한 담보제공 및 보증의 누계금액이 자기자본의 (100 분의 5)이상이 될 때

(3) 연간 타인에 대한 금전의 가지급, 금전 또는 유가증권의 대여의 누계금액이자기자본의 (100 분의 5)이상 될 때

(4) 연간 채무인수 또는 채무면제의 누계금액이 자기자본의 (100 분의 5)이상이 될 때

6. 사업계획 대 실적 현황

7. 주요 자회사 및 관계회사의 사업계획 대 실적 현황

8. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본 방침

9. 급여체계, 상여, 후생제도 및 인센티브 제도

10. 노조정책에 관한 중요 사항

11. 상장회사 공시(신고 및 보고)사항

12. 임원의 주식변동 상황

13. 투자회사의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미치는 사유에 관한 사항

14. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

15. 손해배상 청구 등 중요한 소송의 제기·확정

16. 자기자본의 (100 분의 1)이상의 벌금, 과태료 또는 추징금 등의 부과

17. 자기자본의 (100 분의 10)이상의 특별손실 또는 특별이익의 발생

18. 대표이사 또는 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고

19. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

20. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제 4 장 기 타

제 18 조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제 19 조 (이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

③ 의사록은 본사에 비치하여야 한다.

제 20 조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 21 조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 22 조 (간 사)

① 이사회에 간사를 둔다.

② 간사는 이사회담당 팀장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

제 23 조 (사외이사의 업무 수행 지원)

사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부감사인, 법률고문 등의 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 비용을 부담하여야 한다.

제 24 조 (사외이사 평가)

① 사외이사 평가는 연 1회 실시를 원칙으로 한다.

② 이사회 운영에 대한 면밀한 파악 및 단점 파악을 통한 업무 개선 및 보수한도 결정에 목적이 있다.

이 규정은 2022년   4월  1일부터 시행한다.